OPA, OPA, OPA… a primera vista tres letras que no parecen decirnos nada. En alemán significan abuelo, para un lituano estaríamos hablando de una úlcera y en quechua se traduce como bobo; pero, ¿qué significan en español?
Bien pues una OPA no es ni más ni menos que las siglas de Operación Pública de Adquisición, y pensareis, pues vale me he quedado casi igual, y no es extraño porque seguro que si saliéramos a la calle y pidiéramos a la gente que nos explicara lo que es, la mayoría nos dirían que ni idea. La definición oficial de OPA es:
“Operación por la que una o más personas físicas o sociedades ofrecen a todos los accionistas de una compañía cotizada en bolsa, la compra de sus acciones, a cambio de una contrapartida que puede ser en efectivo, en acciones o mixta.”
Es decir que nuestra famosa OPA es un intento de compra de una empresa, cuyo capital este dividido en acciones, por parte de unos inversores o de otra empresa.
El objetivo del comprador u oferente es hacerse con un porcentaje del capital que le permita alcanzar una participación significativa dentro de la sociedad (al menos un 25%) y en la toma de decisiones de la misma.
Aunque en la definición dijimos que el oferente compra acciones, esto no siempre es así, se pueden comprar también valores que puedan dar derecho a suscripción o adquisición de acciones, como pueden ser los derechos de suscripción, las obligaciones convertibles o los warrants.
REGULACIÓN DE LAS OPAS
Las OPAs, al igual que la mayor parte de operaciones que se desarrollan alrededor del mercado de valores están reguladas por la Ley 24/1988, del Mercado de Valores (aunque ha sufrido bastantes modificaciones en los últimos años), y son supervisadas por la CNMV (Comisión Nacional del Mercado de Valores). La idea que rige esta legislación es la de respetar el principio de igualdad entre accionistas, y la de evitar los perjuicios que les podría provocar la entrada de un nuevo accionista que cambie las "bases o reglas del juego".
Para entenderlo mejor aquí tenemos un ejemplo:
Si un oferente ya sea ajeno o socio de una sociedad, quisiera adquirir parte de las acciones de esta para hacerse con el “control”, alcanzar una posición de superioridad respecto al resto de accionistas; intentaría conseguirlas ofreciéndole un sobreprecio o prima de control a parte de los accionistas. Este sobreprecio puede llegar a ser muy elevado ya que está en juego el control de la empresa; y provoca desigualdades entre los socios, especialmente entre los accionistas minoritarios, porque para el oferente es más fácil comprar las acciones a un mayoritario y obtener un 30% del capital de una vez, que ir accionista por accionista. Así, los únicos beneficiarios serían los accionistas con mayor peso dentro de la sociedad, pero la legislación sobre OPAs, obliga al adquirente a ofertar a todos los accionistas la compra de sus acciones, a un mismo precio. El adquirente no se verá obligado a adquirirlas todas, sino tan sólo un porcentaje mínimo legalmente establecido que dependerá de la participación que quiera adquirir.
PROCESO DE LANZAMIENTO DE UNA OPA
He hecho una presentación Power Point para resumir este proceso.
TIPOS Y CLASIFICACIÓN DE LAS OPAS
Podemos distinguir diferencias según sus características y finalidad:
· OPA obligatoria: agrupa determinados supuestos en los que la legislación establece que es obligatorio lanzar una OPA, que se presentan por el 100% de las acciones de la compañía a un precio equitativo y no puede estar sujeta a condición alguna. Si al final del plazo de aceptación la oferta ha sido aceptada por, al menos, el 90% del los valores a los que se dirigía, se produce un fenómeno conocido como compra / venta forzosa el oferente puede exigir al resto de accionistas la venta de sus acciones, al precio de la opa. De igual manera, cualquier accionista puede exigir al oferente que le compre sus acciones al mismo precio, aunque los gastos correrán por cuenta del accionista. El plazo máximo para exigir la venta o la compra es de 3 meses desde que finalice el plazo de aceptación. Incluye:
Ø OPA por toma de control: es el supuesto más común, se da cuando la empresa oferente quiere hacerse con el control total de la sociedad opada, tiene como finalidad permitir a los accionistas de la sociedad opada vender sus acciones a un precio equitativo.
Ø OPA de exclusión: tiene como objetivo permitir a los accionistas vender sus acciones antes de que la compañía deje de cotizar en bolsa, en este tipo de opas la contraprestación será siempre en dinero. Si la empresa no inicia el proceso, será la propia CNMV quien la obligue a lanzar una OPA, tratando así de proteger al inversor de la diminución de la liquidez de su inversión, falta de transparencia, etc.
Ø OPA por modificación estatutaria: se produce cuando un accionista que posee más del 50% del capital de una sociedad cotizada, pretende modificar por primera vez desde los estatutos de la misma. Está obligado a lanzar una OPA sobre el resto de las acciones de la sociedad, cuya contraprestación únicamente podrá ser en metálico. La idea es evitar cambios de rumbo no consentidos por los accionistas minoritarios, a quienes se ofrece en estos casos dejar la sociedad acudiendo a la OPA.
Ø OPA por reducción del capital: se lleva a cabo cuando una empresa pretende reducir su capital social mediante la compra de sus propias acciones con el fin de amortizarlas posteriormente. Por tanto, la sociedad formula la OPA sobre sí misma.
· OPA voluntaria: no están sujetas a requisitos legales de precio o número de acciones y el oferente sí puede establecer condiciones.
· OPA competidora o contra opa: la oferta afecta a valores sobre los que ya se ha presentado otra OPA cuyo plazo de aceptación aun no ha finalizado. La contra opa debe comprometerse a adquirir, al menos, el mismo número de valores anunciado por la OPA previa, mejorando alguna de sus condiciones (precio o número de valores).
· OPA amistosa: Si se presenta tras un acuerdo entre la sociedad oferente y los accionistas significativos o el consejo de administración de la sociedad opada. En determinadas circunstancias puede ser hostil para los accionistas, ya que pueden hacerse sin tener en cuenta sus intereses en la empresa.
· OPA hostil: es aquella en la que la operación de compra se realiza a espaldas del equipo directivo de la empresa que es objeto de compra. Este término puede considerarse equívoco, ya que la hostilidad es hacia el equipo directivo que ve peligrar su posición en la empresa; y no hacia los socios.
De este último tipo tenemos un caso bastante reciente, las OPAs lanzadas sobre Endesa durante los años 2005-2009 por las empresas Gas Natural, E.ON, Acciona y Enel. Este caso tuvo una gran repercusión mediática y política, por lo que supone un excelente ejemplo de cómo se desarrolla el proceso de lanzamiento de una OPA y de las contra opas. Aquí tenéis información detallada sobre el intento de OPA sobre Endesa.
INFORMACIÓN PARA EL ACCIONISTA
Aunque los medios de comunicación suelen dedicar mucha atención a este tipo de operaciones, siempre es aconsejable consultar la información oficial disponible en los registros públicos de la CNMV o en las páginas web de la sociedad opada y oferente, ya que la información de los medios de comunicación puedes ser inexacta:
· Folleto Informativo de la opa: recoge toda la información precisa para que el inversor forme un juicio fundado sobre la oferta.
· Anuncio de la opa: resume los principales puntos de la oferta.
· El informe del consejo de administración de la sociedad opada: indica si existe o no algún acuerdo con el oferente, la opinión de los miembros del consejo sobre la oferta y qué decisión van adoptar ellos respecto a sus acciones.
Para terminar os dejo unos consejos sobre cómo actuar en caso de que lanzen una OPA sobre nuestras acciones:
· Si el inversor decide acudir a la opa, debe manifestarlo de forma expresa presentando una orden de aceptación en la entidad donde tenga depositadas sus acciones.
· La orden de aceptación podrá revocarse en cualquier momento antes del último día del plazo de aceptación de la oferta.
· Cuando exista más de una opa sobre la misma sociedad, los accionistas podrán presentar declaraciones de aceptación múltiples, siempre que se indique el orden de preferencia y que se hagan llegar a todos los oferentes competidores.
FUENTES
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